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董事 (權利 (對外代表公司 (公208) (V 代表公司的董事 (公司營業事務辦理權 (→公57), 代表權限制 (不得對抗善意第三人…

- - - - 公司營業事務辦理權
        
        →公57
      - 代表權限制
        
        不得對抗善意第三人
        
        →公58
  - - - 要件 (公196)
        
        股東會議訂
        
        :forbidden:事後追認
        
        目的
        
        避免董事利用職權
        
        自肥
        
        公司治理
        
        違反效果
        
        無效
        
        強制規定
        
        :forbidden:概括授權董事會 :office:
        
        例外
        
        有發給標準
        
        ex.同業通常水準支給
        
        得限制 (→公29II)
        
        發給報酬
        
        必要處置
        
        有公156-4紓困情形
        
        肥貓條款
        
        章程訂明 #
        
        :pen:105L2
      - 請求權 :question:
        
        :check:
        
        :scales:
        
        公司－董事
        
        委任關係 (公192V)
        
        請求權基礎
        
        1 more item...
        
        :silhouette:
        
        [企業所有] [企業經營]
        
        分離
        
        董事未必是股東
        
        難想像
        
        負經營責任
        
        卻無償
        
        :green_cross:
        
        :silhouette:
        
        196是特別規定
        
        ＝192V [本法另有規定]
        
        :pen:105L2
    - - 設置薪酬委員會 (證14-6I)
        
        範圍
        
        薪資報酬
        
        股票選擇權
        
        其他實質獎勵措施
        
        效力
        
        建議性質
        
        無強制力
      - 上市櫃公司only
- - - - 206III→178
        
        董事
        
        利害相關
        
        迴避
        
        配偶(:new:206III)
        
        二親等內血親(:new:206III)
        
        與董事具有控制從屬關係之公司(:new:206III)
      - II要件
        
        自身利害關係
        
        經濟部:office:
        
        具體
        
        直接
        
        法律利害關係說 :silhouettes:
        
        公司外部
        
        股東個人
        
        立即
        
        直接
        
        權利義務
        
        變動
      - III準用效果
        
        董事間討論
        
        迴避
        
        →178
        
        不算入已出席董事之表決權數
        
        →180
        
        不得表決
        
        →178
        
        不得代理表決
        
        →178
      - II董事報告義務 #
        
        說明利害關係
        
        場合
        
        當次董事會
        
        請假仍負說明義務 :warning:
        
        不要式
        
        書面
        
        口頭
        
        101.1修
      - 違反
        
        態樣
        
        參與表決
        
        未報告
        
        效力
        
        無效說:scales: :checkered_flag:
        
        97台上925
        
        董事會決議瑕疵
        
        當然無效
        
        立法理由
        
        損害賠償說 :silhouettes:
        
        無效說過重
        
        for交易安全
        
        類公23
        
        比較法
        
        英國
        
        得撤銷
        
        美國
        
        德拉瓦
        
        1 more item...
        
        仍有效
      - :pen:101J2.1
    - - 要件
        
        董事與公司交易(法律行為)
        
        任一董事
      - 效果
        
        監察人
        
        交易內容誰決定 :question:
        
        監察人決定說 :scales:
        
        100,3th :red_flag:
        
        223立法意旨
        
        避免礙於董事間的同事情誼
        
        1 more item...
        
        董事會決議說 :silhouette:
        
        並未否定董事會的職權 (公202)
        
        利衝有迴避制度
        
        206→178
        
        監察人權利
        
        陳述意見 (公218-2)
        
        停止權 (公218-2)
        
        折衷說 :silhouette:
        
        非通常業務
        
        禁止雙方代理 (民106)
        
        不須董事會決議
        
        :pen:104L1.2
        
        :pen:106L1.1
        
        代表
        
        複數監察人
        
        單獨代表:office:
        
        屬於監察權 (公221)
        
        1 more item...
        
        共同代表 :scales:
        
        100台上1026
        
        1 more item...
        
        :pen:106L1.1
        
        其他董事
        
        皆不得代表公司
        
        剝奪對外代表公司的權限(公208)
        
        違反
        
        無權代表說 :scales: :silhouettes:
        
        →無權代理
        
        效力未定 (民170)
        
        1 more item...
        
        :red_cross:禁止規定
        
        :pen:101J2.3
        
        :pen:104L1.1
    - - 股東歸入權行使 (公23III)
- - - - 要件 (公200)
        
        行為重大
        
        違法
        
        違章程
        
        損害公司
        
        提出解任議案 :warning:
        
        未決議解任
        
        經股東會決議
        
        起訴權人
        
        3% :arrow_up:股東
        
        須在決議時表示贊成 :question:
        
        :+1:
        
        :vs:民56I但
        
        1 more item...
        
        :-1:
        
        法無明文
        
        :pen:105L1.2
        
        時限
        
        股東會後30日內
      - 目的
        
        排除
        
        欠缺實質正當性的決議
        
        由法院介入必要性
    - - 股東會特別決議
        
        2/3,1/2
  - - - 積極
      - 消極