Please enable JavaScript.
Coggle requires JavaScript to display documents.
Duties of directors (Duty of Care & Skill (Re City Equitable Fire…
Duties of directors
Duty of Care & Skill
1)董事對公司負有技能和關懷的責任，如果他/她行為疏忽，則違反了這一義務。
2)技能和關懷的責任由具有相關董事相同經驗和資格的合理人員的標準來判斷。
Re City Equitable Fire Insurance Co Ltd (1925)
3 propositions on director’s duty of care:
1)董事在履行職責時不需要表現出比他的知識和經驗合理預期更高的技能。 （N.B.法律可能要求擁有一些專業知識的董事提出更高的標準）。
2)董事不一定會持續關注公司事務。 他沒有義務參加所有董事會或委員會會議，但他應該在他有合理能力的時候參加。
3)在沒有懷疑理由的情況下，董事有理由相信他的下屬誠實地履行了他的委託職責。
s465 CO
s465 CO要求董事行使“合理的關懷，技能和勤勉”，這被定義為“合理勤勉的人將會遵守的關懷，技能和勤奮”，具備一般知識，技能和經驗
可合理地預期董事就該公司執行相同職能的人”，以及“董事所具有的”。
Fiduciary duties
1)以最大的誠意（真誠）bona fide對公司採取行動
Duty to act bona fide for benefit of Company
1)董事享有公司章程賦予的獨立權力
2)他們具有行駛權力，在正常情況下，如果是在公司的真正利益下進行，則不能對合法行使這一權力提出質疑。
3)他們有最大的誠意和正直，必須為正當目的行使權力。
Examples of the abuse of powers
1)向自己的支持者發行股票，讓他們對反對其政策的股東投票多數; 和
2)向有意收購公司的人發行股票，以便給予投標人多數股權
Piercy v S Mills and Co. Ltd (1920)
3)任何純粹為了摧毀現有majority，或創造以前不存在的新majority而做的任何事情都必須是違憲的。
2)為正當目的行使其合法權力，即董事的“權力”
3)不允許在他們對公司的職責和個人利益之間產生任何利益衝突
Conflict of interest
1)董事有責任不允許其個人利益與公司利益之間存在任何利益衝突。
2)董事任可利益應該為左公司，如果佢既合同係同公司利益有沖突，股東可係係股東大會上令佢無效
Cook v Deeks (1916)
Boston Deep Sea Fishing and Ice Co. v Ansell (1888)
Kishimoto Sangyo Co Ltd v Oba (1996) HK 特別D既CASE
Aberdeen RR v Blaikie Bros (1854)
Statutory Duties
S536-538 CO要求直接或間接對公司的合同或擬議合同感興趣的董事應在下一次董事會會議的最早切實可行的時刻申報利益的性質。
如果董事向公司董事發出一般性通知，聲明由於通知中指明的事實，他將被視為對公司隨後可能作出的任何描述的合同感興趣，該通知應為 被視為對其利益的充分聲明（s536-538）。
如果沒有披露，合同可能無效，因為股東可以選擇在股東大會上撤銷合同或批准合同。
Art 16 of Model Articles: 如果（a）董事以與公司業務有關的重大交易，安排或與公司的合同有任何興趣及 董事的利益是重大的。
董事必須根據CO的第536條聲明董事對其他董事的利益的性質和範圍。